Credito di imposta beni immobili nelle Zes, poca chiarezza

Con la risposta n. 310 del 3 maggio 2023, l’Agenzia delle entrate stravolge quello che è il concetto di investimento immobiliare nelle zone ZES. Nello specifico l’agenzia chiarisce che il credito di imposta Zes si applica agli investimenti immobiliari ”nuovi”.

Ai fini dell’ottenimento del beneficio, i beni oggetto di investimento devono caratterizzarsi per il requisito della strumentalità rispetto all’attività esercitata dall’impresa e insieme a questo anche quello della “novità”.

Il caso

L’istante è una S.r.l. che ha acquistato, nell’anno 2021, tutto il compendio industriale relativo all’attività esercitata da una società ormai fallita. L’immobile industriale era utilizzato dalla S.r.l. acquirente, già dal 2015, in forza di un contratto di affitto d’azienda. Il complesso immobiliare, si compone di un immobile industriale destinato ad area di produzione, di una palazzina destinata ad uffici e di un’area scoperta. Questo complesso immobiliare, spiega l’interpellante, è sito in un territorio in parte rientrante in area Zes.

La società acquirente, dopo l’acquisizione del predetto compendio immobiliare, ha effettuato lavori edili all’interno dell’immobile, quali, ad esempio, la riparazione e l’impermeabilizzazione del tetto dell’immobile.

L’interpellante chiede, quindi, se può fruire del credito d’imposta Zes in relazione al costo sostenuto per il compendio immobiliare e per i lavori edili effettuati, anche se lo stesso non possiede il requisito della ”novità”.

Credito di imposta beni immobili nelle Zes

L’Agenzia ha risposto facendo una breve premessa su cosa prevedono gli articoli 4 e 5 del Dl n. 91/2017, da ultimo modificato dall’articolo 37 Dl n. 36/2022, in tema di Zes, all’interno delle quali le imprese possono beneficiare di agevolazioni fiscali e di semplificazioni amministrative.

Ciò posto l’agenzia rinvia a quanto indicato dal comma 98 dell’articolo 1 legge n. 208/2015, come da ultimo modificato dalla Legge di bilancio 2023, il quale stabilisce che le imprese che effettuano l’acquisizione dei beni strumentali nuovi, destinati a strutture produttive site nelle regioni del sud Italia, fino al 31 dicembre 2023, è attribuito un credito d’imposta nella misura massima consentita dalla Carta degli aiuti a finalità regionale 2014­/2020 (Credito d’imposta Mezzogiorno).

A parere della stessa Agenzia, devono ritenersi validi, in quanto compatibili, le specifiche fornite con la circolare n. 34/2016, secondo la quale i beni oggetto di investimento devono caratterizzarsi per il requisito della ”strumentalità”, devono essere di uso durevole ed infine ”nuovi”. Ebbene, secondo la prassi, l’agevolazione non spetterebbe per gli investimenti in beni già utilizzati.

Conclusioni

La conclusione a cui giunge pertanto l’agenzia è quella che il requisito della novità debba riguardare tutti gli immobili strumentali acquisiti o realizzati a valere sul credito d’imposta Zes. Cosi facendo, tornando alla risposta dell’interpello, il costo sostento dalla S.r.l. per l’acquisto del compendio immobiliare in questione non è agevolabile in quanto carente del requisito della novità.

Quanto affermato dall’Agenzia con questa risposta ad interpello va a scontrarsi con quello che è stato ed è il principio cardine su cui si fonda l’art. 4 del Dl n. 91/2017 che ha istituito le Zes ovvero attrarre investimenti diretti, creare posti di lavoro, supportare una più ampia strategia di riforma economica.

È noto a tutti come le Zes contengano perlopiù immobili già edificati, i quali spesso sono oggetto di procedure fallimentari, diventa pertanto complicato o forse impossibile immaginare all’interno delle Zes solo immobili di nuova costruzione.

A parere di chi scrive nessuna circolare (vedi la n. 34/2016 AdE), documento di prassi, può sostituirsi alla norma seppure poco chiara.

È cosa certa che nell’applicare la legge non si può ad essa attribuire altro senso che quello fatto palese dal significato proprio delle parole secondo la connessione di esse e dall’intenzione del legislatore. Ebbene, la norma che disciplina il credito d’imposta Zes recita chiaramente che l’agevolazione spetta limitatamente “all’acquisto di terreni e all’acquisizione, alla realizzazione ovvero all’ampliamento di immobili strumentali agli investimenti”.

Il rinvio dell’articolo 5 del DL 91/2017 alla legge 208/2015 ha esigenze di celerità e operatività. È vero che la Zes utilizza l’impianto normativo già in vigore per gli investimenti nel Mezzogiorno, attenzione però che il credito d’imposta Mezzogiorno non prevede i beni immobili tra gi investimenti agevolabili. È pertanto escluso che possa ritenersi applicabile agli immobili un requisito previsto da un’altra disposizione.

Altro fattore discordante è la tempistica dell’investimento dal momento che il credito è concesso per i beni acquistati entro il 31 dicembre 2023, i tempi non sarebbero materialmente sufficienti per la realizzazione di un “nuovo” stabilimento.

Infine risulta favorevole anche l’interpretazione a cui rinvia l’articolo 5 del Dl 91/2017, comma 4, ovvero all’art. 14 del Regolamento 651/2014 “…l’agevolazione di cui al comma 2 è concessa nel rispetto di tutte le condizioni previste dal Regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione del 17 giugno 2014, e in particolare di quanto disposto dall’articolo 14”.

Il regolamento all’art. 14 comma 6 recita che “tranne per le PMI o per l’acquisizione di uno stabilimento, gli attivi acquisiti devono essere nuovi”.